香港合规虚拟资产交易的核心——安全的钱包管理和资产托管

近期，香港两家虚拟数字资产交易所获得了证监会批准的虚拟资产服务提供商牌照，这标志着他们可以向香港散户提供虚拟资产交易服务。散户现在可以在这些交易所注册并直接购买比特币和以太坊等虚拟资产。这无疑为合规交易所在虚拟资产领域的地位和发展注入了强心剂。

自去年10月以来，香港证监会和金管局陆续发布了一系列关于虚拟资产交易的措施。今年6月1日起，更多虚拟资产交易所可以向香港证监会正式申请合规虚拟资产交易所牌照。在这样的政策环境下，许多交易所都希望在香港申请牌照，建立合规的中心化交易所。

那么，香港证监会对中心化交易所有什么样的要求？所谓的合规监管，除了法律文件上的流程外，在技术方面有什么特别的配置要求？

实际上，香港目前的合规交易监管框架对交易所在软硬件合规方面的技术要求非常高。国际上也有一些供应商为这些交易所在合规框架下提供各种技术服务。其中最核心、也是香港证监会最关注的领域就是客户资产的托管。

传统金融与虚拟资产交易所的资产托管差异

在传统金融体系中，用户通常通过券商购买股票。表面上看，用户似乎是将资金存入券商账户，由券商进行交易并存储股票。但实际上，用户的资金并不存放在券商账户中，因为作为非银行机构的券商不能直接托管客户资金。

用户的资金实际上存放在银行中。银行下设该券商的一个大账户，该账户下又有多个小账户用于托管用户资金。因此，券商作为用户资金的托管方，并不能真正调动用户资金。只有在银行确认券商已获得客户指令后，才允许其代表客户提取存放的资金。

总的来说，传统金融世界中的股票、债券等都托管在高度中心化、安全保障极高的机构中。这些机构在软硬件、网络和内部管理方面都有完善的安全保护措施。证券服务商只是协助客户进行托管管理流程，背后是经过多代技术更新的大型金融机构为用户托管和保护资产。这也是人们在传统金融交易中感到非常安全的原因。

而在香港合规虚拟资产交易框架下，用户资产托管有很大不同。香港对合规虚拟资产交易的监管要求交易所自身扮演银行的角色，客户的虚拟资产直接托管在交易所的冷钱包中。这相当于需要将银行和托管等众多传统金融托管体系的功能集中在合规交易所这一实体中，负责客户资产。因此，任何一家合规交易所所需具备的软硬件技术要求远超券商，接近银行水平，同时还需要加入密码学维度。

虚拟资产交易领域的安全问题

从安全角度来看，区块链可简单分为链上和链下。链上智能合约是设置好条件就可自动执行的程序，可能面临各种黑客攻击，利用合约漏洞进行资金转移或泄露等。链下对运营平台来说是一个安全能力的系统工程，涉及用户认证体系、企业内部网络安全、终端安全、应急响应机制，以及托管技术路线等多个方面。

从合规角度来看，近年来虚拟资产交易逐步走向规范化。日本在2017年率先在亚洲开启了交易所发牌制度，由金融机构对交易所进行管理，并提出了一系列网络安全、数据安全等要求。新加坡和香港近期也出台了相关政策，尤其是香港今年发布的虚拟资产牌照监管政策，从交易平台开始实施明确的监管规则和制度，以切实保护投资者利益。

监管对资产托管合规的要求

香港证监会/政府的监管政策在逻辑性和全面性方面都非常强。主要体现在以下几个方面：

1. 考虑到地缘政治因素，香港政府明确要求数字资产背后的私钥必须存放在香港本地。

2. 由于香港目前还没有成熟完备的第三方托管监管制度，香港政府要求虚拟资产牌照申请者必须自己建设虚拟资产安全托管系统，并列举了许多细则要求。

3. 在技术路线选择上，香港政府既保守又开放。保守体现在选择了经过反复验证的传统金融安全领域成熟技术路线；开放则表现在也考察了许多新型技术方案，并表示开放态度。

4. 虽然要求交易平台自行托管客户资产，但不仅仅依靠交易所自我声明达标。必须有权威的第三方评估机构进行评估，证明交易所达到要求后才有可能申请到牌照。

保护用户资产安全的措施

1. IT方面的要求包括网络安全、IT基础设施、终端安全、灾备应急响应以及钱包托管系统等。其中一项重要要求是98%的资产必须存放在冷钱包中。

2. 合规方面要求配备专业的"首席合规官"，负责用户Onboard环节的KYC以及每笔交易背后的Travel Rule合规判断等。

3. 风控涉及管理市场操纵行为、用户欺诈风险、交易对手方风险、信用风险等多个方面。

4. 治理层面需要建立完善的制度，核心在于角色的明确：

   • 主体角色分离：交易平台和托管客户资产安全的主体必须分开。
   • 资金责任明确：交易平台资金和用户资金必须明确区分。
   • 角色与职责分离：业务流程中不能出现单点风险，必须遵循"四目原则"。

未来可能的解决方案

1. 随着新技术如MPC（安全多方计算）的成熟度提高，有望在得到国际认证后被采纳使用。

2. 可能会出现更多个人钱包解决方案，与中心化交易所形成互补或联动关系。

3. 未来可能会出现集中的托管机构，负责执行整个本地化的托管业务。

4. 随着监管制度的完善，托管业务可能会从交易所中分离出来，形成独立的监管体系。

5. 当新技术路线获得全球认证背书后，托管服务方的技术选择将不再局限于传统方案，可以有更多选择。

随着技术进步和市场参与者对行业理解的深入，相信未来会有更多人进入这个领域，市场将变得更加蓬勃发展。